Cuando surge una oportunidad de crecimiento o una necesidad general de liquidez, existen varias opciones de capital para ayudar a los propietarios de empresas privadas y familiares a lograr sus objetivos. Estos propietarios podrían estar buscando financiar una adquisición, expandir la producción, comprar un accionista minoritario o, tal vez, financiar un dividendo o una distribución. Cuando la liquidez requerida para tales eventos va más allá del alcance del efectivo disponible, de los préstamos bancarios tradicionales o de la deuda preferente, los propietarios recurren a fondos de capital adicionales y mayores emitiendo acciones mayoritarias. Sin embargo, el capital mayoritario conlleva la cesión de la propiedad (y el control) mayoritarios a terceros. Para aquellas empresas que no estén interesadas en ceder el control de sus negocios, hay otra opción, la participación minoritaria, que ofrece a los propietarios la posibilidad de recibir liquidez adicional, sin perder el control de ambas partes.
Los tipos de capital disponibles
Las empresas privadas del mercado medio que buscan liquidez suelen recurrir a fuentes tradicionales a lo largo de la estructura de capital, desde las más baratas hasta las más caras, según la capacidad de endeudamiento de la empresa, la cantidad de capital que se requiere y el objetivo en cuestión. Además del efectivo disponible, los propietarios pueden contemplar los siguientes tipos de capital y deben comprender las ventajas y los riesgos inherentes de cada uno de ellos:
- Préstamos basados en activos — Estas opciones tradicionales de préstamos de deuda senior vienen en dos sabores. La primera es un pagaré basado en la valoración de un préstamo avalado por plantas, instalaciones o equipos específicos. La segunda se basa en fórmulas y métricas, como el capital circulante y las cuentas por cobrar. Estos préstamos tienen la ventaja de ser relativamente más baratos en términos de costo de capital, pero son limitados en términos de la cantidad de capital que se puede obtener con los activos en los que se basan.
- Préstamos bancarios tradicionales basados en el flujo de caja — Otro tipo de deuda preferente son los préstamos que ofrecen los bancos locales, regionales y nacionales que proporcionan cantidades negociadas de capital garantizadas por un gravamen general sobre la empresa. Estos préstamos tienen la ventaja de ofrecer potencialmente más capital que un préstamo basado en activos, pero conllevan un mayor riesgo para la empresa en caso de dificultades financieras.
«El entrepiso es la última parada de la estructura de capital, donde los propietarios pueden obtener grandes cantidades de liquidez sin vender una participación en su empresa».
- Deuda intermedia o subordinada — Como su nombre lo indica, este tipo de financiación se sitúa entre la deuda senior y el capital social de la estructura de capital. Por lo general, este tipo de capital no está garantizado y está subordinado, en términos de prioridad de amortización, a cualquier deuda preferente basada en activos o préstamos bancarios que figure en los libros. La deuda intermedia es más cara de obtener préstamos que la deuda preferente, pero también es más paciente; es más barata que el capital social. El entrepiso es la última parada de la estructura de capital, donde los propietarios pueden obtener grandes cantidades de liquidez sin vender una participación en su empresa.
- Acciones o acciones preferentes — Para aquellas empresas que requieren capital y están abiertas a la participación de un inversor externo, vender una participación accionaria de la empresa es una opción. Por lo general, una transacción de este tipo la completa un fondo de capital privado o un inversor institucional, y el capital se intercambia por acciones. Por lo general, se espera que los propietarios vendedores mantengan al menos una parte del capital de la empresa. Las acciones preferentes, específicamente, tienen una posición de «primera salida» más alta que las acciones ordinarias, con un dividendo preferente asociado.
- Acciones o acciones ordinarias — Al igual que las acciones preferentes, las acciones ordinarias también implican la venta de una participación accionaria de la empresa y, por lo general, están financiadas por un fondo de capital privado o un inversor institucional. Sin embargo, tiene un requisito de rentabilidad ligeramente superior al de las acciones preferentes y una posición de «último en salir», pero a menudo requiere una posición de control.
«El capital minoritario puede requerir derechos de representación en la junta directiva o de observación por parte del prestamista, pero su posición minoritaria permite a los propietarios de las empresas mantener el control en última instancia».
Equidad minoritaria
Si vende acciones, vende acciones minoritarias (control minoritario) o acciones mayoritarias (control mayoritario). Las acciones minoritarias tienen expectativas de rentabilidad similares a las de las acciones mayoritarias, pero no requieren que los propietarios de negocios renuncien al control de su empresa. Por lo general, lo proporcionan inversores institucionales; muy pocos fondos de capital privado están dispuestos a adoptar una posición minoritaria. El capital minoritario puede requerir que el prestamista posea representación en el consejo de administración o derechos de observación, pero su posición minoritaria permite a los propietarios de las empresas mantener el control en última instancia.
El capital minoritario ofrece a los propietarios de empresas una forma de complementar y ampliar la liquidez de los recursos tradicionales de deuda senior. Esta combinación, que a menudo se estructura como capital preferente junto con deuda intermedia, puede utilizarse para financiar una recapitalización minoritaria, o «compra minoritaria», un medio alternativo de reunir capital para generar liquidez. Tanto las acciones preferentes como la deuda intermedia son más pacientes que la deuda preferente y menos costosas que las acciones ordinarias. Si los propietarios necesitan obtener una liquidez que supere su capacidad de endeudamiento preferente, por lo general se recomienda una recapitalización minoritaria compuesta por acciones preferentes o deuda intermedia, ya que dejaría cierto margen de maniobra en su estructura de capital para ofrecer flexibilidad y aprovechar las oportunidades de crecimiento futuro o de imprevistos.
Un análisis más detallado de las recapitalizaciones de las minorías
Las empresas que suelen ser candidatas atractivas para una recapitalización minoritaria incluyen aquellas con equipos directivos experimentados que buscan aprovechar su modelo de negocio, ya sólido y defendible, con una fuente de capital paciente y a largo plazo. Por ello, la financiación procedente de una recapitalización minoritaria se utiliza con frecuencia para:
- Proporcionar liquidez a los accionistas—El capital se puede utilizar para que un accionista reduzca o venda toda su participación en la propiedad, mientras que los accionistas restantes (presumiblemente activos) pueden consolidar y maximizar su propiedad, así como beneficiarse del crecimiento futuro en el futuro.
«La recapitalización de una minoría puede ayudar a suavizar y minimizar el tiempo necesario para la entrega».
- Facilitar una compra—Cuando los propietarios deciden dar un paso atrás o alejarse por completo para hacer la transición de la empresa a una estructura de propiedad de la administración o de los empleados. Una recapitalización minoritaria puede ayudar a simplificar y minimizar el tiempo necesario para el traspaso.
- Financiar el crecimiento futuro—El crecimiento, que se logra de forma orgánica o mediante adquisiciones, requiere capital, y las empresas de rápido crecimiento a menudo pueden superar su capacidad de endeudamiento a través de sus canales habituales. Una recapitalización minoritaria puede ayudar a ampliar la capacidad de endeudamiento de una empresa para lograr un crecimiento sostenido.
- Refinanciar deudas antiguas—La liquidez se puede utilizar para saldar deudas antiguas y de mayor coste, lo que alivia la presión sobre el balance o para posicionar mejor a una empresa de cara a una venta directa en el futuro.
- Emitir un dividendo— Los propietarios que deseen dejar de lado la exposición a la renta variable pueden conseguir liquidez mediante un dividendo y, al mismo tiempo, dejar una parte de sus acciones en su lugar para otro evento de liquidez en el futuro, cuando, con suerte, la empresa se haya expandido y cotice a valoraciones aún más altas.
Ejemplo de recapitalización de minorías
Polar Beverages: una familia que crece unida
El capital es el elemento vital de todas las empresas. Y para algunos, ese elemento vital viene carbonatado. Hace diez años, Polar Beverages buscaba una forma de hacer que la empresa pasara de ser propiedad de cuarta a quinta generación. Eso implicaba comprar accionistas minoritarios y refinanciar simultáneamente parte de la deuda preferente, lo que requeriría una gran cantidad de capital. Los propietarios restantes de la familia no estaban interesados en vender o ceder el control de la empresa, que ha pertenecido a la familia Crowley desde 1882. Acudieron a PGIM en busca de soluciones que les ayudaran a reconstruir su estructura de capital, facilitar la compra y ayudar a Polar a crecer con la nueva generación.
PGIM trabajó en estrecha colaboración con los principales propietarios familiares de Polar para completar una recapitalización minoritaria que les ayudara a reconstruir su estructura de capital y facilitar la compra. A PGIM también se le otorgó un puesto en la junta directiva y los derechos de observador. Una década después, Polar sigue creciendo y la relación entre Polar y PGIM sigue siendo sólida.
«Hemos tenido una relación tan buena con PGIM que estamos encantados de tenerlos en el consejo», dijo Ralph Crowley, Jr., President y CEO de Polar Beverages. «Algunos miembros del consejo de administración aportan valor añadido, y nosotros vemos a PGIM de esa manera».
Polar reembolsó la financiación intermedia en su totalidad (con cargo a los beneficios) en menos de seis años, y sigue manteniendo una sólida relación con PGIM.
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Fecha de publicación: 5 de junio de 2019
